ASSA ABLOY erwirbt Mehrheitsbeteiligung an agta record

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ASSA ABLOY hat als Aktionär mit einem Aktienanteil von 39 Prozent an der Schweizer agta record ag mit den Aktionären von Agta Finance einen Vertrag über die indirekte Übernahme ihres Anteils von 54 Prozent unterzeichnet. Der Preis für die Übernahme beträgt rund 502 Mio. Euro, was einem Kaufpreis pro agta record Aktie von 70 Euro entspricht.

Nach Abschluss des Erwerbs, der von der Zustimmung der EU-Kartellbehörden abhängig ist, wird ASSA ABLOY rund 93 Prozent des Aktienkapitals und der Stimmrechte des Unternehmens besitzen. Gleichzeitig wird ASSA ABLOY ein öffentliches Übernahmeangebot für die restlichen Aktien machen, wobei den Aktionären derselbe Preis pro Aktie wie bei der Übernahme angeboten wird, also 70 Euro pro agta record-Aktie.

Dieses Angebot bedarf noch einer Fairnessbewertung durch einen vom Unternehmen bestellten unabhängigen Gutachter und der Zustimmung der französischen Finanzmarktaufsicht, da die Aktie an der Euronext in Paris notiert ist.

Nach Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots beabsichtigt ASSA ABLOY, für noch verbleibende Aktien das durch das Schweizer Recht vorgesehene Squeeze-out-Verfahren anzuwenden und so sämtliche Aktien zu übernehmen.

Hintergrund: „Squeeze-out“ bezeichnet ein gesetzlich geregeltes Verfahren, bei dem ein Großaktionär die Anteile kleinerer Anteilseigner gegen eine angemessene Abfindung übernimmt.

100% ige Schweizer Tochtergesellschaft von ASSA ABLOY

Die beabsichtigte Übernahme bedarf der Zustimmung von mindestens 90 Prozent der auf der Hauptversammlung von agta records vertretenen Stimmrechte. Nach Abschluss des Verfahrens soll agta record ein hundertprozentiges Schweizer Tochtergesellschaft von ASSA ABLOY werden.

Über agta record:

agta record ist ein etablierter Hersteller und Dienstleister im Bereich automatischer Zugangssysteme. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Fehraltorf (Schweiz) und beschäftigt 2600 Mitarbeiter. 2018 betrug der Umsatz von agta record 374,4 Mio. Euro. Das umfangreiche Know-how des Unternehmens umfasst Entwicklung, Produktion, Marketing, Installation und Wartung einer breiten Palette an automatischen Türsystemen.

agta record bietet seine Produkte und Dienstleistungen weltweit an und ist mit Tochterunternehmen in 17 Ländern direkt vertreten.

„Ich freue mich darauf, agta record und alle seine Mitarbeiter in der Unternehmensgruppe ASSA ABLOY begrüßen zu können. Ich bin überzeugt davon, dass ASSA ABLOY ein sehr gutes Dach für agta record bietet. Dieses Unternehmen ist eine strategische Ergänzung unserer Unternehmensgruppe, die es um wichtige Kompetenzen, Produkte und Dienstleistungen ergänzt und somit die Position von ASSA ABLOY auf dem wettbewerbsintensiven Markt für automatische Zugangssysteme stärkt, in dem unsere Umsätze von 3 Mrd. SEK im Jahr 2008 auf 24 Mrd. SEK im Jahr 2018 gewachsen sind“, sagt Nico Delvaux, Präsident und CEO von ASSA ABLOY.

„agta record wird sowohl unser Produktportfolio als auch die geografische Abdeckung ergänzen. agta record hat mit ,Record‘ eine bekannte Marke, das Unternehmen verfügt über eine starke Kultur, qualitativ hochwertige Produkte und eine sehr starke Belegschaft und ein starkes Management. Wir beabsichtigen die Marke Record aufrechtzuerhalten und Agta Record als eigenständigen Geschäftsbereich parallel zu unserer bisherigen Aktivität im Bereich Fußgängertüren mit Sitz in Fehraltorf beizubehalten“, sagt Mogens Jensen, Executive Vice President von ASSA ABLOY und Leiter der Geschäftsbereichs Entrance Systems.

Gründe für die Übernahme

ASSA ABLOY hat bereits 2011 einen Anteil von 39 Prozent der Aktien von agta records erworben und nun mit der Gründerfamilie und den anderen Aktionären von Agta Finance einen Vertrag über die indirekte Übernahme ihrer Anteile in Höhe von 54 Prozent an agta record geschlossen. ASSA ABLOY und agta record werden nun nach der Übernahme in der Lage sein, das gesamte Potenzial dieser neuen Zusammenarbeit zum Nutzen ihrer jeweiligen Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre zu nutzen.

ASSA ABLOY hat agta record schon immer als ein großartiges Unternehmen angesehen, das ASSA ABLOY sowohl in Bezug auf das Produktangebot als auch seine geografische Reichweite mit einer bekannten Marke, einer starken Unternehmenskultur, hochwertigen Produkten und Lösungen und einem professionellen Management ergänzt. Mit mehr als 40 Prozent des Gesamtumsatzes aus Dienstleistungen hat agta record eine solide Grundlage für wiederkehrende Einnahmen und eine gute Rentabilität. In den letzten Jahren hat agta record in seinen verschiedenen Märkten ein gutes Wachstum und eine gute Rentabilität erzielt. Das Unternehmen hat auch gute Ergebnisse aus den kürzlich erfolgten Übernahmen geliefert.

Die größten Synergien werden voraussichtlich durch Cross Selling von Produkten sowie durch Konsolidierung der Beschaffung, aber auch durch operative Verbesserungen und durch die Weiterentwicklung des Servicegeschäfts erreicht werden.

Die Übernahme

Der Preis für die Übernahme beträgt rund 502 Mio. Euro, was einem Kaufpreis pro agta record Aktie von 70 EUR entspricht. Dies entspricht einem Zuschlag von etwa 6 Prozent gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von agta record an der Pariser Euronext-Börse während der letzten drei Monaten bis einschließlich 5. März 2019, der rund 66,2 Euro betrug.

Engagement von ASSA ABLOY bei agta record

ASSA ABLOY hat 2011 in agta record investiert. Die Investition wurde getätigt, weil ASSA ABLOY bereits seinerzeit der Ansicht war, dass es eine starke strategische Verbindung zwischen ASSA ABLOY und agta record gibt. ASSA ABLOY hält derzeit 39 Prozent der Aktien des Unternehmens.

Bedingungen für die Übernahme

Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2019 abgeschlossen.

Übernahmeangebot für Streuaktien

Nach Abschluss des Übernahmeverfahrens wird ASSA ABLOY ein öffentliches Übernahmeangebot für die restlichen Aktien machen, wobei den Aktionären derselbe Preis pro Aktie wie bei der Übernahme angeboten wird, also 70 Euro pro agta record Aktie. Dieses Angebot bedarf noch einer Fairnessbewertung durch einen vom Unternehmen bestellten unabhängigen Gutachter und der Zustimmung der französische Finanzmarktaufsicht, da die Aktie an der Euronext in Paris notiert ist.

Squeeze-out-Verfahren nach Schweizer Recht

Nach Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots beabsichtigt ASSA ABLOY, für noch verbleibende Aktien das durch das Schweizer Recht vorgesehene Squeeze-out-Verfahren anzuwenden und so sämtliche Aktien von agta record zu übernehmen.

Finanzielle Auswirkungen auf ASSA ABLOY

Unter der Annahme, dass der gesamte Streubesitz vom Angebot umfasst sein wird, beläuft sich der für die Übernahme insgesamt gezahlte Betrag auf rund 567 Mio. Euro.

Basierend auf externen Finanzinformationen des Jahres 2018, sowohl für agta record als auch für ASSA ABLOY, erhöht die Übernahme des Schweizer Spezialisten für Zugangssysteme den konsolidierten Umsatz von ASSA ABLOY um rund 5 Prozent. Operativ wird sich die Übernahme für ASSA ABLOY zunächst als leicht gewinnverwässernd auswirken. Die Übernahme wird sich von Anfang an auf den Gewinn pro Aktie auswirken.

Im Rahmen der Transaktion wird der jetzige Anteil von 39 Prozent an agta record, den ASSA ABLOY bereits hält, zum Zeitpunkt des Abschlusses im Rahmen der Gewinn- und Verlustrechnung zum Zeitwert neu bewertet. Das erwartete nicht zahlungswirksame Ergebnis im EBIT beträgt rund 2 Mrd. SEK (knapp 200 Mio. Euro).

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Nico Delvaux, President und CEO, Tel.: +46 8 506 485 82
Erik Pieder, CFO und Executive Vice President, Tel.: +46 8 506 485 72
Björn Tibell, Head of Investor Relations, Tel.: +46 70 275 67 68

Dies ist eine Information, die ASSA ABLOY AB gemäß der EU-Marktmissbrauchsverordnung veröffentlichen muss. Die Information wurde am 6. März 2019 um 8.00 Uhr MEZ durch die Agentur der oben genannten Kontaktpersonen zur Veröffentlichung eingereicht.